ワールドベンチャーズの合併破談と破綻

シークレット・ダイレクト(Seacret Direct)社との合併が持ち上がっていたことは、以前投稿しましたが、その合併話も破談になり、ワールドベンチャー社とシークレット・ダイレクト社の関係は泥沼化。

シークレット・ダイレクト社の共同創設者兼CEOであるIzhak Ben Shabat氏は、ワールドベンチャーズの崩壊とそれに至るまでの数か月の詳細を記した宣言を提出しました。

「ワールドベンチャー社の苦情は、シークレット・ダイレクト社とワールドベンチャー社の間の歴史的な相互作用についての虚偽の陳述と誤解を招くような物語で溢れています。

私はこの宣言を行って、記録を正確にします。

実話は、ワールドベンチャー社のCEOであるWayne Nugen(ウエイン・ニュージェント)が、シークレット・ダイレクト社とワールドベンチャー社の間のビジネス関係を開始する可能性について最初に私にアプローチした2016年に始まります。

ニュージェントとシークレットの幹部の2人であるダンスタメンとエディヘッドは、アリゾナ州フェニックスに数回飛んで、2つの会社間の潜在的な「対等の合併」について話し合った。

これらの議論は友好的で生産的でしたが、当時、シークレット・ダイレクト社とウェストバージニア州の間で合意には至りませんでした。

数年後の2020年の春、私は…Jeunesseの連絡先を通じて、ワールドベンチャー社がシークレット・ダイレクト社との交渉を再開することに関心があるかもしれないという知らせを受けました。

シークレット・ダイレクト社のフィールドマネージャーの1人であるMuzafer Najfiにワールドベンチャー社に連絡するように依頼しました。

Najfiから励ましの返答を受け取った後、私はニュージェント氏にフォローアップのメールを送り、彼は私とヘッド氏との電話会議を招集してワールドベンチャー社の関心について話し合った。

その電話で知ったように、当時のワールドベンチャー社は、…COVID-19が原因でビジネスが急激に落ち込み、多くの営業担当者にコミッションを支払うのに苦労し、なんとか売上を上げる方法を模索していました。メンバーの大量流出と財政破綻を回避するための販売。

ニュージェント氏はシークレット・ダイレクト社をワールドベンチャー社の潜在的な救世主と見なし、シークレット・ダイレクト社がメンバーにシークレット・ダイレクト社製品を購入するように紹介できるように、シークレット・ダイレクト社にアフィリエイトとしてワールドベンチャー社を設立してほしいという印象を受けました。

最終的に、数週間の往復交渉の後、シークレット・ダイレクト社とワールドベンチャー社は2020年7月22日付の共同マーケティング契約(CMA)を締結しました。これは、ワールドベンチャー社をシークレット・ダイレクト社の関連会社として指定し、ワールドベンチャー社が特定の条件の下でシークレット・ダイレクト社製品を提供することを許可しました。

シークレット・ダイレクト社に代わってCMA(共同マーケティング契約)の交渉を主導しました。

私は主にニュージェントと対話しました。ニュージェント氏は、ワールドベンチャー社の重要なビジネス上の決定をすべて行ったと言い、彼の反交渉者がシークレット・ダイレクト社の重要なビジネス上の決定をすべて行う担当者であることを要求しました。

程度は低いですが、ニュージェント氏のビジネス上の意思決定を実行し、CMAのさまざまな書類を回覧する任務を負っていたと思われるヘッド氏ともやり取りしました。

CMAをめぐる交渉の中で、ニュージェントと私は、独自の旅行会員プログラムを確立することへのシークレット・ダイレクト社の長年の関心について、多くの率直な議論をしました。

ある時点で、ニュージェントは、世界的な旅行業界がパンデミックから回復したとき、ワールドベンチャー社がシークレット・ダイレクトのメンバーによって販売された旅行給付を履行できるように、当事者はビジネス関係を拡大することを検討すべきだとさえ提案しました。

両当事者は旅行を対象とする契約を締結していませんが、CMAには、そのトピックに関する後の契約を検討する条項が含まれていました。

CMAが実行されてから数か月後、ワールドベンチャー社がメンバーにシークレット・ダイレクト社製品を提供し始めてからわずか数週間後、私はワールドベンチャー社の財政状態が悪化し続けているという噂を聞き始めました。

シークレット・ダイレクト社の販売データから、ワールドベンチャー社の営業担当者がCMAの下で提供されたシークレット・ダイレクト社製品を販売する意欲がなかったことも明らかでした。

同じ頃、Najfiは、ワールドベンチャー社のBo Short社長から、私、Short、およびワールドベンチャー社のCOOであるマイケル・ポーツ氏との電話会議を手配するよう連絡を受けたと通知しました。

2020年10月1日に行われたその電話の間に、ポーツ氏は、ワールドベンチャー社の財政状態が非常に悪く、それ以上長く運営することができず、破産の申請を検討していると私に話しました。」

「その後、ポーツ氏はワールドベンチャー社のシークレット・ダイレクト社への1500万ドルでの販売を促進することを申し出ました。

引き換えに、ポーツ氏とショート氏は、彼らと他のワールドベンチャー社幹部に合併後の会社の株式の49%を与えることに同意することを望んでいました。

言うまでもなく、私は破産の可能性、計画された「買収」、そしてポーツとショートの利権の範囲のニュースに驚き、深く懸念していました。

私は彼らの申し出を断ることで電話を切り、ポーツ氏とショート氏によって提起された問題についてワールドベンチャー社の所有者兼CEOであるニュージェント氏と直接連絡することを決心しました。

2020年10月7日頃に、破産の可能性について懸念を表明し、ワールドベンチャー社とワールドベンチャー社がCMA(共同マーケティング契約)の終了に同意することを提案するメールを、ニュージェント氏、ポーツ氏、ヘッド氏に送信しました。

メールを送信する前に、ポーツ氏とショート氏と話をして、予定されているコミュニケーションについて通知し、コメントする機会を与えました。

ショート氏は、コミュニケーションが破産の可能性に焦点を合わせているのではなく、売り上げの伸び悩みに焦点を合わせていることを断固として主張しました。

次に、テキストメッセージを送信してヘッド氏に電話し、破産の可能性の確認を求めました。

頭は私の質問に驚いたようで、破産の可能性についての知識を持っていることを否定しました。

彼は私に24時間待つように頼んだので、彼はニュージェント氏と問題について話し合い、フォローアップの電話をスケジュールすることができました。

ニュージェント氏とヘッド氏とのフォローアップの会話で、ニュージェント氏は、ワールドベンチャー社が破産の申請を検討していることを強く否定しましたが、ワールドベンチャー社は不安定な財政状態にあることを認めました。

彼はまた、ワールドベンチャー社が運用を継続し、同時にワールドベンチャー社に利益をもたらすことを可能にする別の種類のパートナーシップを模索したいと私に言いました。

後の時点で、 私はまた、ウェストバージニア州を支配するためのポーツとショートの計画についてニュージェントに話しました。

ニュージェントは私の情報を受け取った後、ショートを解雇したが、ポーツは「管理できる」と感じたとニュージェント氏が言ったので、ポーツを乗せままにした。

ニュージェントと私の間で続いた多くの議論の中で…ニュージェントは、ワールドベンチャー社の問題への答えはCMA(共同マーケティング契約)を終わらせることではなく…私たちのビジネス関係を倍増し、2つの会社の「合併」を検討することであると私に確信させました。

ニュージェントは、ワールドベンチャー社のメンバーが数か月間獲得したコミッションを支払われておらず、会社を辞める意思を表明していたため、できるだけ早く合意を強く求めていました。

後で発見したように、ワールドベンチャー社がメンバーに支払いを怠ったことは、ワールドベンチャー社自身の問題でした。

ポーツ氏はワールドベンチャー社にはメンバーに支払う資金があると言ったが、不本意な破産申請に対する懸念から、代わりに他の債権者に支払うことを選択した

驚いたことに、私は後に、2020年の8月と11月にワールドベンチャー社がポーツ氏、ポール・ジェンキンス(ワールドベンチャー社の最高技術責任者)、エリック・ヘインズ(ワールドベンチャー社の最高法務責任者)のボーナスを支払う資金を持っていることを知りました

2020年10月下旬までに、ニュージェントの以前の否定にもかかわらず、ウェストバージニア州の破産は避けられないように見えた。

ニュージェント氏、私、およびそれぞれの弁護士が主宰する話し合いの中で、両当事者は、最初にメンバーを安定させるための勧誘契約を締結し、次にワールドベンチャー社が同意書を締結するという2段階のプロセスで合意しました。それは、将来の破産におけるワールドベンチャー社の資産に対する「ストーキングホース」オファーの基礎となるでしょう。

この頃、そしてニュージェント氏の勧めで、ニュージェント氏と私は提案された組み合わせについてワールドベンチャー社の主要なメンバーにいくつかのプレゼンテーションを行いました。

これらのプレゼンテーションは、エージェントがコミッションを支払われる販売製品を持っていること、およびこれらの代表者がワールドベンチャー社から数か月間支払われていなくても、ワールドベンチャー社が実行可能な道を進んでいるという確信を植え付けることを目的としていました。

重要なことに、これらのプレゼンテーション中に、ニュージェント氏と私は、ワールドベンチャー社にとどまるための前提条件として、ワールドベンチャー社のセールスリーダーが要求していることを繰り返し表明しました。ワールドベンチャー社は独自の旅行会員プログラムを開始し、この開始の一環として、ワールドベンチャー社の「Dream Trips」を統合する予定でした。組み合わせ後の「You Should Be Here」旅行プログラム。

2020年10月下旬から11月上旬にかけて、ウェストバージニア州とシークレットの弁護士は、2020年11月11日付けの限定勧誘契約の条件と、ウェストバージニア州の資産を破産から購入する意向書(LOI)について交渉しました。

2020年11月11日頃、ニュージェント氏(ワールドベンチャー社を代表して)と私(シークレット・ダイレクト社を代表して)がLSAとLOIに署名しました。

両方の合意の実行されたコピーは、すぐにすべての当事者とその弁護士に回覧されました。当時、誰も反対しませんでした。

それどころか、合意は祝われた。

2020年11月14日頃、ウェストバージニア州が複数の高レベルの従業員を含む労働力の再教育を実施していることに気づきました。

このプロセスの一環として、ニュージェントは私に連絡し、シークレットへの移行を支援し、ワールドベンチャー社の苦労している給与から彼らを取り除くことができるようにワールドベンチャー社の従業員の何人かを雇うことを検討するように私に頼みました。ポーツ氏も同じ要求をしました。

たとえば、2020年11月17日の私との電話で、ポーツ氏は、費用のかかる退職金とWARN Actの問題を回避するために、シークレット・ダイレクト社に数人のワールドベンチャー社従業員を雇うよう繰り返し要求しました。

さらに、ポーツ氏は、ワールドベンチャー社がシークレット・ダイレクト社が雇うために解放される従業員のリストを提供すると私に言いました。

翌日、ヘインズはシークレットの外部弁護士に電子メールを送信し、シークレットによる特定のワールドベンチャー社の社員採用を正式に承認し、LSAのセクション1.5に基づいてワールドベンチャー社がそれらの社員に関して持つ可能性のある反勧誘権を「放棄」したことを確認しました。

「免除」は、10人の現在のワールドベンチャー社社員(エディヘッドとジャスティンコールを含む)と3人の元ワールドベンチャー社社員を対象としました。

ニュージェント氏とポーツ氏は電子メールにコピーされ、ポーツ氏は「ありがとう!」と応答しました。

興味深いことに、ヘインズ(ワールドベンチャー社の最高法務責任者として、ウェストバージニア州の従業員の権利の解釈と執行を担当する人物)自身が2020年10月下旬にシークレットでの仕事に応募しました。

LSAの公表後、2020年11月から12月にかけて、ワールドベンチャー社とシークレット・ダイレクト社は、ワールドベンチャー社の資産に対する「ストーキングホース」入札としてワールドベンチャー社の差し迫った破産で提示される資産購入契約(APA)の条件について交渉しました。 。

ワールドベンチャー社の破産弁護士は、シークレット・ダイレクト社の外部弁護士とともに、APAを起草しました。

その間、LSAによって明示的に承認されたように、シークレット・ダイレクト社はワールドベンチャー社メンバーをシークレット・ダイレクト社のメンバーとして登録し始め、シークレット・ダイレクト社の製品とサービスの販売を開始し、これらの販売の手数料をシークレット・ダイレクト社から直接受け取ることができるようにしました。

LSAの下で、ワールドベンチャー社はこれらの売上の総額に基づいてシークレット・ダイレクト社からロイヤルティを受け取る権利があります。

シークレット・ダイレクト社は、これまでにワールドベンチャー社に747,835.30ドルのロイヤルティを支払い、ワールドベンチャー社が破産を申請してから701,438.35ドルのロイヤルティを支払いました。

ワールドベンチャー社は、シークレット・ダイレクト社が支払ったロイヤルティを引き続き受け取ります。

双方がAPAを完成させようとして様々なことを行っていた時、ポーツ氏は私に電話をかけ、シークレット・ダイレクト社のオファーにロビア社を含めることを検討するように促しました。

ポーツはまた、シークレットが彼と他の数人の現在のウェストバージニア州の幹部にロビアの所有権を与えることを申し出た場合、ロビア社の売却が完了することを確認するだろうと私に表明した。

彼はまた、ニュージェントを会社から追い出すという彼の計画を繰り返した。

数日後の2020年12月12日、私はポーツ氏に電話をかけ、その電話を録音しました。

ポーツ氏はこの提案を繰り返し、取引に投資するために100万ドルを「事前に借りた」ことや、ロビア社の「株は急上昇することを志願しました。

私はポーツ氏の計画に同意しませんでした、そしてシークレット・ダイレクト社はその時その購入提案にロビア社を含めませんでした。

2020年12月21日頃、ワールドベンチャー社はウェストバージニア州へ破産を申請しました。

 

「ヘッド氏は、ニュージェントや他のウェストバージニア州の数人の従業員とともに、LSAとLOIが検討している移行の一環として最終的にシークレットに加わることを常に予想していましたが、シークレットでの彼の雇用についてヘッドと話し合ったことはありませんでした。

私たちの電話中、そして2020年11月にワールドベンチャー社によって明示的に許可されたように、私はヘッドに仕事を提供しましたが、彼の立場や仕事の責任については詳しく話しませんでした。

私はここ数ヶ月でヘッドを知り、彼を高く評価し、彼の専門的なスキルと経験がシークレットにぴったりであることを知っていました。

ヘッドが2021年1月初旬に正式にシークレット・ダイレクト社に加わったとき、私は彼にプロジェクト開発、特に新しいマーケティングおよび販売ツールの開発、最高法務責任者を含むシークレット・ダイレクト社の成長するビジネスをサポートするための新しいエグゼクティブチームの雇用とグルーミングに取り組むように割り当てました。シークレットの香港事業の開始をサポートし、企業レベルの需要をサポートするためのプロジェクト管理チームとビジネス慣行を開発する、ヨーロッパ、中央アメリカ、南アメリカのセールスリーダー。

シークレット・ダイレクト社の最高戦略責任者であるTyler Williamsが2021年1月20日頃に会社を辞めた後、私はヘッド氏に一時的に彼の代わりをするように頼みました。

ヘッドは現在、大統領の称号を保持しています。

苦情でのワールドベンチャー社の主張に反して、  シークレット・ダイレクト社は新しい旅行メンバーシッププログラムを作成または開始するためにヘッド氏を雇いませんでした。当時、私はワールドベンチャー社が想定される統合旅行メンバーシッププログラムでシークレット・ダイレクト社と協力するというコミットメントを継続するつもりだったという印象を受けていました。 LSAとLOIによる。

ヘッドはシークレット・ダイレクト社の全体的なパフォーマンスに責任を負わず、製品開発には関与しません。

シークレット・ダイレクト社に入社して以来、ヘッド氏は、シークレット・ダイレクト社が提供する旅行特典に関して義務や監督を行ったことはなく、旅行会員プログラムの開発にも関与していません。

さらに、ヘッド氏は、現在ワールドベンチャー社が主張している機密情報または専有情報を私(またはシークレット・ダイレクト社の他の誰か)に開示したことはありません。

シークレット・ダイレクト社が現在ワールドベンチャー社によって主張されている機密情報または専有情報のいずれかを所有している限り、シークレット・ダイレクト社は、CMAおよびLSAのパフォーマンスの結果として、その情報をワールドベンチャー社から直接取得しました。

破産が申し立てられた直後、APAが確定し、開示スケジュールが作成されたら裁判所に提出する準備ができていたにもかかわらず、ワールドベンチャー社は不可解にもシークレット・ダイレクト社の購入提案を取り下げました。

ワールドベンチャー社はまた、シークレットが秘密保持契約を結んでいないという口実で、ワールドベンチャー社の資産に入札することに関心のある当事者のために設定されたデータルームへのシークレットのアクセスを停止しました(ただし、LOIには機密保持条項が含まれ、シークレットはこれらの条項に基づいて情報を提供されていました)数週間)、その後ワールドベンチャー社は秘密保持契約の交渉を拒否しました。

言い換えれば、ワールドベンチャー社はシークレット・ダイレクト社を入札プロセスから切り離し、入札を改善するために必要なデータへのアクセスを拒否しました。

同時に、ワールドベンチャー社はシークレット・ダイレクト社とワールドベンチャー社の間の機密LOIを他の潜在的な入札者と共有しました。これは、おそらく彼らにオファーをするように誘うためです。

最後に、2021年1月28日頃に、ワールドベンチャー社はメンバーに通知を送信し、LSAで概説されているように、ワールドベンチャー社とシークレット・ダイレクト社の間に合併はなく、ワールドベンチャー社はメンバーにシークレット・ダイレクト社製品の販売のみを許可することを通知しました。世界の旅行業界が回復するまで。

公的破産申請によると、2020年12月の時点で、ワールドベンチャーズ社はスタメンに170万ドルの債務を負っています。

裁判所は、エディ・ヘッドに対する仮差し止め命令を求めるワールドベンチャーズの申立てに関する判決をまだ出していない」

*************************************

WorldVentures’ collapse, as told by Seacret CEO Izhak Shabat